特別取締役とは、本来取締役会決議を要する事項のうち、
一定の事項について決議権限を与えられた取締役のこと。
特別取締役の過半数が出席し、その過半数が賛成した場合、
重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財に関する事項を決議することができる（会社法373条）。

特別取締役制度は、取締役会設置会社で、委員会設置会社で無い場合のみ適用される制度である。

取締役の数が多く、機動的に取締役会を開催することが困難な大会社のための制度。
旧商法では、重要財産委員会と呼んでいた。

特別取締役による議決の定めを置くためには、
・取締役の数が6人以上であること
・取締役のうち1人以上が社外取締役であること
が必要である。